以文件管理實作陽光法案

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其實帳目不清的問題在民間企業相當常見。而歐美國家許多企業為了防範公司內發生內部人五鬼搬運、掏空公司等弊病，都採取嚴格的公司治理（Corporate Governance）。這話題也在目前國內銀行界熱烈討論著。

什麼是「公司治理」？我先舉幾個例子給大家瞭解，再來說明其定義。

最知名也是最源頭的例子：從2001年底，美國陸續發生許多知名公司的企業弊案，包含：安隆公司（Enron）作假帳以美化公司財務報表（此弊案前一陣子還被拍成電影）、世界通訊公司（WorldCom）隱瞞虧損、華納時代線上（AOL Time Warner）虛報廣告營收等案，衝擊美國的整個經濟環境，讓直接投資的股東蒙受鉅額損失、且傷害到整個資本市場的運作，讓一般投資大眾對於企業的投資失去信心。

後來美國參眾兩院在2002年7月通過沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act, 簡稱SOX），針對美國掛牌上市公司、美國企業的子公司和分支機構，讓其企業營運及財務資訊更加透明化，建立相關規範以確保財務資訊正確性及可靠性，以強化公司治理，避免同樣弊案再次發生，以挽救投資大眾對企業的信心，例如：要求設置由獨立董事組成的審計委員會…等，其中影響企業最大的是404條款。後來日本政府也仿照美國沙賓法案的精神訂定了日本版沙賓法案（JSOX）。

近幾年，台灣也發生不少上市公司弊案：包括博達利用銷貨給子、孫公司的方式虛報營收以美化會計報表，造成公司淘空、下市，許多投資人求償無門；還有之前投資人最怕買到的「地雷股」，例如：東隆五金、廣三集團、萬有紙業、台中精機、美式家具等。台灣的企業多數都是家族企業起家，後來上市上櫃後，高層經營階層多由家族成員接班，使得經營權與擁有權很難分得清楚，如果一旦經營團隊發生問題，一手遮天，就很容易發生企業舞弊，造成股東權益受損。

以上這些例子就是公司治理發生問題，且是比較嚴重的例子。如果比較輕的案例，可能只是被主管機關課以罰款，以示警惕與懲罰管理不善。因此為了避免上述狀況再發生，管轄企業的主管機關訂下相關規定，要求企業遵從，這就是公司治理的主要目的。

公司治理（Corporate Governance）主要強調企業「經營權」與「擁有權」分離和制衡的概念，透過法律機制進行管理與監控，以有效監督企業組織活動，藉由公司經營透明化，去落實公司經營階層的責任的機制與過程，以保障股東權益。根據經濟合作發展組織（OECD）發佈的「OECD公司治理原則」的概念，主要涵蓋以下五個層面：「股東的權利」、「對股東的公平待遇」、「利益關係人(stakeholder)在公司治理中扮演的角色」、「公開與透明化」、和「董事會的責任」。而像「沙賓法案」、「台灣上市上櫃公司治理實務守則」等法規，就是制訂出來要求企業進行遵守的。可以說，它就像民間版本的「陽光法案」。

講完公司治理的精神與執行方式後，看倌可能會問：這和我的專欄主旨有何關係？當然有。（不然怎麼會出現在這？）還記得我最早的兩篇專欄裡的案例提及，銀行為了提供給金管會相關資料進行稽核，去符合相關的法令規定，到處去找資料，最後好不容易才整理出來，繳交金管會稽核嗎？被要求遵從公司治理法令規定的企業，會先從公司內部的組織改造、流程管控設計、與執行機制下手，初期會找相關會計師事務所、企業管理顧問公司協助設計與導入，主要專注在流程與人工作業上，後來發現整個過程中所產出的稽核文件、紀錄散居各地，管理與歸檔不易，導致內控稽核流程的執行人工成本太高、耗費時間冗長，因此在資訊系統應用上出現了「公司治理規範管理」（Corporative Compliance Management）的應用領域，這正是我第一篇「企業內容管理」提到「記錄管理」範疇（Record Management）。

那如何透過資訊系統來支援「公司治理規範管理」？許多企業主要的作法，會透過集中「企業內容管理平台」。根據一般企業或不同產業的法令規定（沙賓法案、BS7799、NYSE、NASD、臺灣證券交易法、證交所上市上櫃公司治理實務守則、金管會規定、巴賽爾協定(Basel II)、...等），進行設計自動化標準流程（Process）和產出文件（Document），讓相關人員（董事會、監察委員會、財務部門、法務部門、高階主管、...等）進行協同合作，集中保存相關的財務文件、稽核文件、重大決策文件、會議記錄、重大電子郵件，同時透明化整個流程以利查核，讓企業方便繳交給主管稽核機關進行稽核與保存，以有效支援公司治理的執行。這樣可以讓企業自然而然地在平常業務執行時自動化，就很容易將公司治理的要求細節與產出物一併產出，可大幅降低整個內控的成本，而且可以很容易地調閱到相關記錄。

「公司治理規範管理」這樣的觀念和機制，除了可應用在企業界上，還可以用在廣義的組織，即政府上。

若將其套用在最近飽受爭議之「國務機要費」或「首長特別費」的管理上，透過內容管理系統與機制，事先訂定明確、清楚的執行辦法與流程，讓支出的人知道如何遵從規定、以合法的程序進行報帳，同時詳細地將每一筆支出的相關資訊（包含最近特紅的發票）保存下來。如果真的出現爭議時，也就很容易調閱這些執行的記錄出來稽核，這樣就不會讓調查單位花費許多時間調查，若當事人有任何非法措施也無所遁形，而且可以事先讓當事人知道如何以合法方式進行申報（如果他想的話），就不會發生最近這些紛紛擾擾的新聞，以致於浪費媒體資源、政治口水狂噴、人民心情不安，付出非常可觀的社會成本。

如果想與專欄作者有進一步的討論，歡迎來信：jerhorng@yahoo.com