甲骨文、PeopleSoft當庭議價？

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一場企業求婚戲碼竟異常地在法庭上公然演出--甲骨文與PeopleSoft的主管過去兩周趁出庭作證之際，當法官的面機鋒相對，爭取議價籌碼。

從甲骨文執行長Larry Ellison到PeopleSoft董事會資深成員，都一一坐上證人席，抨擊對手的人格和商業作風。此戰術似乎經過精心策畫，用意不外乎是拉高或貶抑收購價格。甲骨文目前開價每股21美元向PeopleSoft股東收購股票。

隨著庭訊落幕，PeopleSoft的董事會已表明願意出售公司--如果價格適當的話。前任執行長兼董事Craig Conway也許不甘願，但他在開庭前就已經被逼退，為這樁可能的敵意併購案開啟談判之門。但「可能」和「確定」相差甚遠：甲骨文還想降價，PeopleSoft卻嫌價碼太低。於是，原本為推翻PeopleSoft「毒藥丸」反併購策略而興訟的甲骨文，就在德拉瓦衡平法院內，與PeopleSoft一來一往，公然討價還價起來。

舉例說，Ellison先是在一周前表示，甲骨文內部正「討論」調降每股21美元的出價，顯然是運用「條件不會比這個再好」的招數先預防對方需索無度。緊接著，甲骨文聯席總裁Safra Catz上證人席說，PeopleSoft的財務現狀已降低25%到33%，甲骨文的收購價碼理應隨之調降，從77億美元降到50億美元出頭。

連旁觀的法官Leo Strine都看不下去了。上周二(12日)，Strine暗批雙方一面對簿公堂，一面在談判交易。

甲骨文提出的收購價碼一變再變，從起初的每股16美元，升到19.50美元，今年2月間再度拉高到26美元，但5月又以PeopleSoft身價下滑為由，調降到每股21美元。

現在，阻止甲骨文善意併購PeopleSoft的殘餘障礙，是PeopleSoft股東要求大幅高於市價的溢價，這在軟體業很常見，如惠普公司今年就以28%的溢價幅度收購Novadigm公司，Juniper Networks買NetScreen Technologies的代價更比市值高57%。

對甲骨文而言，可抱得美人歸的價碼大概在每股25到30美元之間，這家資料庫軟體公司當然付得起--如果Ellison和他的董事會願意簽那張鉅額支票的話。

嫁妝付多少才合理?

讓議價過程更複雜的是，甲骨文必須大費周章爭取法人機構和共同基金持股者的支持。這些機構投資人握有PeopleSoft發行在外股份(總計3.67億股)的71%，且囊括PeopleSoft公開交易股份的80%。

某大股東的發言人表示，甲骨文付得起每股35美元的價格，最起碼28、29美元的價位才能讓人接受。

PeopleSoft董事長兼執行長David Duffi在法庭上播的錄影帶中表示，甲骨文若當初開價大方一點，會被視為更有誠意。Duffi是PeopleSoft創辦人之一，個人擁有至少4,800萬股，相當於13%的股權。

PeopleSoft董事兼公司治理委員會主席Steven Goldby更明講，若甲骨文提高價碼，而董事會認為可迅速拍板定案的話，雙方皆大歡喜。

倘若甲骨文和PeopleSoft達成協議，剩下的障礙就不多了。美國司法部10月1日已表示，不會訴請推翻地院准許甲骨文繼續推動收購計畫的判決。另一位PeopleSoft董事兼交易委員會主席A. George Battle說，他相信歐洲當局也不會反對兩家軟體公司結合，但他認為21美元的價格不足以促成交易。

甲骨文肯定有意願、甚至有必要收購PeopleSoft，以鞏固商用軟體市場競爭力。問題是，Ellison不願表現得太猴急。提出併購計畫16個月以來，Ellison大致展現相當的耐性，現在更寧願等德拉瓦法院撤銷毒藥丸防禦措施、讓PeopleSoft的身價降低後再談。

這種策略行不行得通?甲骨文董事Joseph Grundfest在證人席上坦承，併購條件仍可能修改，至於是提高還是降低，Grundfest拒絕透露。（唐慧文）